登陆新三板、接轨资本市场
————新三板基本情况介绍
一、新三板的发展历程
（一）、新三板启动
2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报告转让系统（即：新三板）试点推出。
对挂牌企业的要求：挂牌企业注册于国家高新技术产业园的“创新性企业”；
目的：为了成为这些企业的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。
（二）、新三板扩容
2012年8月3日，试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。
2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭晓。
2013年2月8日，发布业务规则。
2013年6月29日明确全国股份转让系统扩大至全国。
2014年5月19日，全国股份转让系统新交易结算系统切换上线。
2014年8月25日，做市商制度正式上线实施。
※上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所是全国中小企业股份转让系统公司的股东。
二、已挂牌公司的情况介绍
（一）、已挂牌公司的数量
2006年到2012年，共207家企业挂牌股份转让系统；2013年156家；截止到2015年5月24日，新三板挂牌企业已经叨叨2452家，其中做市转让346家，协议转让2106家，一周新增41家。新三板总股本已经达到1139.26亿股，其中做市转让方式185.67亿股，协议转让方式953.59亿股；总流通股本达到400.80亿股，其中做市转让方式85.85亿股，协议转让方式314.95亿股。
（二）、已挂牌公司的行业分布
截至2015年5月，已挂牌企业的行业分布：工业（782家）、信息技术（764家）、材料（384家）、可选消费（206家）、医疗保健（137家）、日常消费（114家）、金融（40家）、能源（30家）、公用事业（17家）、电信服务（14家）。
（三）、已挂牌公司2014年年报分析
截至4月30日，新三板大规模挂牌后第一次年报披露完毕，2318家公司总营业收入3184.57亿元，盈利企业1988家，占比84.8%。做市股票仅有9家亏损，亏损率为3%。
新三板整体盈利占总上市公司比例为85%，而一直与之相比的创业板这个比例达到97%，创业板446家公司中有434家公司处于盈利。
三、登陆新三板的优势及劣势
（一）、登陆新三板的优势
1、实现股份转让和增值
公司股东通过新三板的交易平台进行股权转让，获得战略投资者、VC、PE的投资
2、信用增进，提升融资功能
鉴于企业的规范运作，银行会主动授信；
在新三板交易平台上，股份价值得到体现，质押股权可以获得贷款。
可与银行合作享受更多的金融服务，包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。
※2013年12月全国中小企业股份转让系统与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行签署协议，建立战略或者伙伴关系，提供定向授信额度，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其他客户投资挂牌证券。现场分别与起价挂牌公司、拟挂牌公司签署了集体的银企合作协议。
※2014年1月，浦发银行上海分行为上海新眼光医疗器械股份有限公司发放300万元纯股权质押贷款。
3、通过市场进行并购兼并，获得更多发展资源
公司挂牌后，给予市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，向标的企业的股东或资产所有人支付，公司可以减少收购时的现金支出，对方亦能通过换股实现新三板上市，换股方式提高了并购的成功率，帮助企业跨越式发展；
新三板交易平台
资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非挂牌公司，上市公司并购挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。
4、提升公司治理规范
在登陆新三板的过程中，经过券商、律师和会计师对公司进行的改制、尽职调查和审计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高，在社会与投资者中树立规范形象，吸引投资者关注，取得监管部门的认可，为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础，为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。
5、进入主板市场的快速通道
企业挂牌前，中介机构帮助公司进行梳理，解决所发现的问题，扫清上市的障碍；企业挂牌后，主办券商对企业进行持续督导，挂牌企业规范化运行，并熟悉资本市场规则；挂牌企业已在证监会监督下的平台进行实践检验，信誉度更高。并可通过介绍上述实现转板。即，企业在全国股转系统挂牌后经过规范化治理和运作，未来全国股转系统可以不经IPO，直接存量挂牌，转板上交所和深交所上市、目前，已有11家企业上市。
6、提升企业公众形象和认知程度
※获得媒体更多关注和报道；
※获得政府更多政策支持；
※全国性交易平台信息披露和庞大的投资群体。
例如：九恒星（430051），在百度上的搜索结果是：152,000条；
中机非晶（430041）在百度上的搜索结果是：104,000条；
紫光华宇（430008）在百度上的搜索结果是：825,000条；
世纪东方（430043）在百度上的搜索结果是：8,180,000条。
7、解决股东人数超过200人的问题
全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布通知，自2013年4月23日其，全国股转系统挂牌公司股东可以超过200人，向证监会提出行政许可申请。截至2015年3月底，新三板挂牌企业中，股东人数超过200人的企业已经达到28家，其中包括挂牌前超过200人的企业和挂牌后通过定增实现股东人数突破200人的企业。
8、吸引人才，实现持股持股核心人员及高管的激励
通过挂牌扩大知名度，可以利用良好便捷的股权激励方式，从而更好的吸引优秀的管理和技术人才加盟公司共同发展。
在实行股权激励的挂牌公司，鉴于挂牌公司的股份可以流通，对核心人员和高管的股权、期权激励，股权看得见的价值有可预期的增长，变成实实在在的奖励。这种财富效应有利于调动企业员工的工作热情和积极性，增强企业的凝聚力。
（二）、登陆新三板的劣势
1、信息透明，经营公开；2、规范公司治理结构；3、规范财务、税务等事项；4、费用增加
重点论述以下费用增加的问题：
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机构 |
费用项目 |
金额 |
备注 |
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主办券商 |
改制财务顾问费、推荐费 |
70—200万元左右 |
分阶段收取 |
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持续督导费 |
5—15万元，依据股本规模确定 |
按年收取 |
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会计师 |
申报审计 |
25—35万元，依据企业规模确定 |
分阶段收取 |
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年度审计 |
5—15万元，依据企业规模确定 |
按年收取 |
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评估机构 |
资产评估 |
5—10万元，依据企业规模确定 |
分阶段收取 |
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律师 |
律师费 |
15—20万 |
分阶段收取 |
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股东大会见证 |
2—5万 |
按年收取 |
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股转公司
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挂牌初费 |
总股本2000万股（含）以下，3万元；总股本2000—5000万股（含），5万元；总股本5000万—1亿股（含），8万元；总股本1亿元以上，10万元 |
一次性收取 |
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挂牌的年费 |
总股本2000万股（含）以下，2万元；总股本2000—5000万股（含），3万元；总股本5000万—1亿股（含），4万元；总股本1亿元以上，5万元
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按年收取 |
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※一般分阶段收取的方式：主办券商：协议签订后收取20%、股改后收取20%、制作新三板推荐挂牌材料钱收取30%、成功挂牌后收取30%。
律师事务所及会计师事务所：协议签订后收取、股改完成后收取及挂牌材料制作完成后收取。
四、适合登陆新三板的企业
第一类：技术含量高，初创期的小企业
如：生物医药、互联网、信息技术；通过定向增资募集到扩产所需的资金，从而进一步打开公司的经营局面，实现盈利；
第二类：具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业
这类企业的发展诉求非常强烈，这种诉求一方面源自资金，一方面源自战略转型。进入新三板市场后，一方面可以通过募资实现规划扩张，过大市场份额，另一方面可以利用新三板的规范化平台拜托野蛮生长时期留下的问题，让公司迈向新的成长阶段。
第三类：未来2---3年有上市计划的企业
公司挂牌后，能提前规范公司的财务、业务、公司治理等问题，一旦条件成熟，即可伺机转板。而且随着转板机制的逐步完善，新三板公司未来IPO有望享受绿色通道，通过介绍上市的途径转板。
第四类：受IPO政策限定暂时难上市的企业
如：担保公司、小贷公司、PE管理机构。
第五类：寻求并购和被并购机会的企业
可以通过并购重组实现业务驱动的外延扩张或攀附上市公司实现曲线上市。
第六类：致力于开拓战略新兴产业的冒险型企业
属于国家政策鼓励发展的行业，尤其是从事战略性新兴产业，具有核心竞争力、创新能力强的中小区域，因为市场给予这类企业的关注度、市场预期都较高，投资机构的参与热情也高，对企业的成长具有良好的激励作用。
第七类：暂时不需要融大额资金的企业
企业发展较为稳定，也具有较强的盈利能力，但由于行业属性等原因，可能暂时的资金需求量不是特别大，但又希望借助资本市场的平台，提升公司的品牌价值，以谋求进一步发展的机会。
五、企业挂牌条件解读
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新三板 |
门槛低，无盈利要求 |
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依法设立并存续满两年
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1、 根据《公司法》等法律、法规的规定依法设立并取得《企业法人营业执照》。
2、存续两个完整的会计年度，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 |
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业务明确，具有持续经营能力
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1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及商业模式等；
2、公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素；
3、公司给予报告期内的生产经营状况，在可预见的未来，有能力按既定目标持续经营下去；
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公司治理机制健全，合法合规经营
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1、公司建立股东大会。董事会、监事会及高级管理层（三会一层）组成的公司治理结构，制定相应的公司治理制度，并能有效的运行，保护股东利益。
2、公司及控股股东、实际控制人依法经营，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3、报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，以及违规对外提供担保的情形。如有，应在挂牌前进行清理或规范。
4、公司应设有独立额财务部门，并进行独立的财务会计核算。
※对企业的独立性要求：资产独立；财务独立；人员独立；机构独立 |
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股权清晰、股票发行和转让行为合法合规 |
1、公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联方或实际支配的规定持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、公司股票发行和转让依法履行必要的内部审议程序、外部审批（如有），股票转让符合现售规定 |
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其他条件 |
无。 |
六、企业的挂牌流程
整体挂牌的时间约为6个月左右。
1、改制重组阶段；
2、申报材料制作阶段；
3、挂牌审查阶段；
4、股份挂牌阶段。
其中，改制重组阶段是最重要的阶段，挂牌能否成功取决于计划筹备阶段的工作。主要协助企业解决如下问题：
1、寻求政府及监管部门支持：与股转公司保持密切联系与沟通；寻求政府及监管部门的帮助，加快工作进程；尽早确定相关中介机构。
2、股权结构调整：可以考虑引入战略投资者；可以实施管理层持股；解决股份代持、解决历史出资不实等问题。
3、公司治理内部规范：按照上市公司治理要求进行完善；修改公司章程及监理符合上市条件的治理结构；解决企业独立性问题。
4、完成改制重组等基础工作：开展尽职调查工作；完成规范的股份制公司改制。
另外，在申报材料制作阶段，需要注意的是审计报告及审计基准日的问题：公开转让说明书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。
七、挂牌企业可以得到的政府补贴的情况
在新三板挂牌的企业，可从政府获得系列政策扶持和直接的补贴，全国部分地区关于推进新三板优惠政策介绍如下：
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园区 |
补贴政策 |
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中关村
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中关村管委会给予改制资助30万元、挂牌资助60万元；挂牌公司所在区县政府还有约50万元资助。主办券商每推荐一家挂牌公司补贴20万元。 |
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广州 |
给予100万补贴（穗府〔2013〕11号《广州市人民政府关于印发支持广州区域金融中心建设的若干规定的通知》第九条） |
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天津 |
改制资助20万元，挂牌资助50万元。不交的税金地方留成部分先征后返50% |
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上海 |
改制资助不超过50万元，挂牌资助不超过30万元
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武汉 |
市区两级给予120万元奖励（市级50万元，区级70万元） |
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深圳 |
改制资助最高30万元，挂牌资助最高150万元 |
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